杏彩体育官网入口:三 力 士：三力士股份有限公司向特定对象发行A股股

产品介绍

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员，实际控制人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

　　发行人特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”。

　　截至2022年12月31日，实际控制人吴培生、吴琼瑛合计持有发行人34.13%的股份，且公司股权较为分散。2023年2月11日，公司控股股东、实际控制人之一吴培生因病逝世，其生前所持有的公司股份已办妥继承手续，公司实际控制人由原来的吴培生、吴琼瑛变更为了吴琼瑛、金玉中、吴琼明，仍为吴琼瑛及其家族成员。虽然吴琼瑛、金玉中、吴琼明通过签署《一致行动协议》等措施稳定了公司的控制权，但未来公司存在因股权分散而导致的控制权变化风险，可能会对公司业务开展和经营管理的稳定产生不利影响。

　　截至2020年末、2021年末和2022年末，公司生产性生物资产账面价值分别为15,199.72万元、14,688.25万元和14,176.78万元，占非流动资产总额的比例分别为13.48%、12.29%和10.72%，公司生产性生物资产以成熟生产性生物资产为主，为子公司荣泰橡胶位于老挝丰沙里省奔代县27,271.05亩成熟橡胶林。由于橡胶林属于生物资产，受气候、自然灾害等影响较大，如若未来公司生产性生物资产因气候变化、自然灾害等自然力量影响而受到破坏，或受到树木枯萎、虫灾导致的死亡及产量不达预期等其他影响，则将面临减值风险，使得净利润规模下滑，对公司财务状况及经营业绩造成不利影响。

　　截至2022年12月末，公司以参股形式投资了康特宝、零贝环保、众信安、溥畅智能和炫宇瀚海等公司，布局投资创新医疗器械、大健康等领域。截至2022年12月末，公司长期股权投资账面价值为7,785.53万元。若前述被投资公司出现行业和市场重大不利变动、业务进展不顺利、核心人员流失、研发失败等经营恶化的情况，公司将面临长期股权投资减值的风险。

　　鉴于人民币汇率走势的不确定性，公司存在以外币结算的收入按人民币计量时波动的风险，因此人民币汇率波动可能造成公司业绩波动。当出现美元或老挝基普等结算币种出现贬值的趋势，若公司不能采取有效措施减少汇兑损失，将对公司盈利产生不利影响。

　　报告期内，公司产品综合毛利率分别为39.03%、29.48%和22.02%,呈现逐渐下滑的趋势，主要系主营业务橡胶V带毛利率下滑影响所致。报告期内，公司橡胶V带业务的毛利率为41.30%、33.09%和26.32%，受下业需求变动、原材料价格变动等影响而呈现毛利率不断下降趋势。若未来公司下游的行业需求、原材料价格仍发生不利变化，可能导致公司毛利率下降，进而对公司盈利能力造成不利影响。

　　报告期内公司橡胶V带的毛利率分别为41.30%、33.09%和26.32%，呈现逐渐下降趋势，而本次募投项目之一年产5亿A米橡胶传动带智能化产业园项目至达产年的预计整体毛利率为34.83%，募投项目的毛利率水平高于报告期内发行人橡胶V带平均毛利率水平，主要系本次年产5亿A米橡胶传动带智能化产业园项目的规划，将扩大毛利率较高的高端系列橡胶V带生产能力，提升高端系列橡胶V带销售规模，随着高端系列橡胶V带规模上升，募投项目整体橡胶V带的毛利率水平有所提升。本次募投项目的实施虽具备良好的经济效益，但本次募集资金投资项目的实施过程仍可能因市场环境突变、项目管理不善等因素增加不确定性，可能存在募投项目高端产品在项目投产后销售未达预期，从而导致募集资金投资项目实施效果未达预期，未能取得预期效益的情况。

　　公司本次年产5亿A米橡胶传动带智能化产业园项目涉及大额长期资产的投入，全部投入使用后预期每年新增折旧摊销金额约为8,381.02万元，较最近一年计入成本的折旧摊销金额相比增幅较大。由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，在建设期和投产初期，新增折旧摊销费将对公司的经营业绩造成一定影响。若市场情况发生变化，本次募投新增产能未能完全消化或者项目收益不达预期，公司将面临由于折旧摊销大额增加而导致净利润下滑的风险。

　　本次发行募集资金投资项目之一为年产5亿A米橡胶传动带智能化产业园项目，达产后，公司将新增年产5亿A米橡胶V带生产能力。公司现有橡胶V带设计产能为3.6亿A米，扩产比例为138.89%。根据中国橡胶工业协会统计数据，2020年-2022年三力士在普通V带产品国内市场占有率位于行业第一1，近三年在国内市场的占有率分别为31.12%、32.46%和30.60%，目前公司在行业市场占有率较高。若未来市场环境发生重大不利变化，或者市场开拓未能达到预期等，致使公司市场占有率提升未能达到预期，公司将无法按照既定计划实现预期的经济效益，从而面临扩产后产能利用率下跌、新增产能无法消化的风险。

　　公司主要原材料为合成及天然橡胶、炭黑等大宗商品，其价格随市场供求及相关国际大宗商品价格的周期波动而变化。如果未来合成及天然橡胶、炭黑等大宗原材料的价格上涨，或天然气价格进一步上调，将增加公司产品的生产成本，降低产品毛利率水平，对公司的盈利水平产生不利的影响。以2022年财务数据为基准，假设仅有一项成本因素发生价格变动而其他成本及税费等因素不变，如天然及合成橡胶价格上涨 57.64%或炭黑价格上涨 136.20%或天然气价格上涨179.98%，将会导致公司2022年度净利润下降至0。

　　2020-2022年度，发行人实现归属于母公司所有者的净利润金额分别为16,930.61万元、11,297.41万元及6,684.31万元，2022年归属于母公司所有者的净利润有较大幅度的下降，同比下降 40.83%。发行人扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润分别为13,824.34万元、13,853.55万元、7,434.91万元，2022年同比下降 46.33%。受宏观环境、下游市场、原材料价格等多重因素影响，企业盈利空间出现一定程度的收窄，发行人可能面临盈利能力下滑的风险。

　　报告期期初发行人实际控制人曾存在通过股权投资、预付款项累计占用资金27,847.60万元。截至2020年5月末，发行人实际控制人已全额归还前述资金占用款项并支付了相应的利息，总计29,345.86万元。为了避免后续类似情形的发生，发行人已经对内控制度进行了趋严格化的补充修订，同时实际控制人已出具了《关于防止资金占用的承诺函》，积极履行实际控制人义务，切实维护公司及广大中小股东的利益，杜绝公司资金占用等违规事项再次发生。若再次发生资金占用情形将对公司产生不利影响，因此提醒投资者注意关注投资风险。

　　发行人前次公开发行可转换公司债券的募投项目“年产150台智能化无人潜水器新建项目”因行业竞争非常剧烈，使得公司项目在实际执行过程中受到多方面因素影响，无法在计划时间内达到预定可使用状态，以及获取有利的市场份额和预期盈利水平，为了更好的提升资金使用效率，保护股东利益，结合公司实际经营情况，经审慎研究和论证，公司终止该募投项目的实施。针对该项目投入的机器设备及原材料，公司已充分计提了减值准备，并已对外出售。

　　对于已建成的厂房，其中部分用于自用，部分通过对外出租等方式实现一定收益。若未来厂房出现退租、闲置或对外出售的可回收价格低于账面价值，该部分厂房面临减值的风险，进而影响发行人业绩。

　　一、关于应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施 .................... 108

　　A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市和交易、每股面值为人民币1.00元的普通股

　　本次向特定对象发行A股股票/本次向特定对象发行股票/本次向特定对象发行/本次发行 指 本次发行人向特定对象发行A股股票的行为

　　长兴华脉 指 长兴华脉投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人全资子公司，发行人和凤颐投资合计持有其100%的财产份额

　　路博橡胶 指 西双版纳路博橡胶有限公司，系发行人全资子公司，发行人和长兴华脉合计持有其100%的股权

　　集远医疗 指 浙江台州集远医疗科技有限公司，系发行人的控股子公司，发行人持有其51.00%的股权（已对外出售）

　　环能传动/环能科技 指 浙江环能传动科技有限公司，发行人原控股子公司，已于2020年度对外转让

　　胶带/橡胶带 指 以橡胶为主要原料制成的输送带和传动带的总称，前者用于物料输送，后者用于机械传动

　　包布带 指 亦称包布式V带，即外层有包布的V带，是普通V带的主要品种，由包布层、伸张层、强力层和压缩层等部分构成

　　汽车V带 指 主要为切边式汽车V带，是一种环形高性能V带产品，广泛用于轿车、货车、摩托车、制冷空调及精密机器的动力传递

　　天然橡胶 指 天然橡胶主要来源于三叶橡胶树，当橡胶树的表皮被割开时，就会流出乳白色的汁液，即胶乳，胶乳经凝聚、洗涤、成型、干燥即得天然橡胶

　　合成橡胶 指 合成橡胶是由人工合成方法制得的、采用不同原料（单体）可以合成出不同种类的橡胶。合成橡胶中有少数品种的性能与天然橡胶相似，大多数与天然橡胶不同，但两者共同的最显著的特点是具有高弹性；一般均需经过硫化和加工后，才具有实用性和使用价值

　　反成型工艺 指 V带成型工艺的一种，指首先在成型鼓上贴伸张层，然后缠绕线绳，最后贴压缩层，切割完毕后，将带子取下由里向外翻的V带成型工艺

　　本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　本募集说明书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　经营范围：一般项目：橡胶制品销售；橡胶制品制造；橡胶加工专用设备制造；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　注：截至2022年12月31日，公司通过“三力士股份有限公司回购专用证券账户”持有公司股份17,593,335股，持股比例为2.41%，该部分股份未纳入上表中的前十名范围。

　　截至2022年12月31日，公司前10名股东中（不含三力士股份有限公司回购专用证券账户所持有公司股份）控股股东、实际控制人吴培生与公司实际控制人吴琼瑛为父女关系，合计持有公司34.13%股权；吴水炎和吴水源为兄弟关系。

　　2023年2月11日，发行人控股股东、实际控制人之一吴培生先生因病去世。截至吴培生逝世时，其持有公司 230,112,000股，占公司股份总数的比例为31.54%。2023年4月24日，吴培生持有的上述股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥了继承登记手续。本次股权继承办理完毕后，截至 2023年4月30日，公司前十名股东情况如下：

　　注：截至2023年4月30。