杏彩体育官网入口:今飞凯达：上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）

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　　上海市锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 邮政编码：200120 电线 传线 关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见（六） 二 O 一七年二月 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见 上海市锦天城律师事务所关于 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司首次公开发行股票 并上市的补充法律意见（六） （2016）锦律非（证）字第 052 号 致：浙江今飞凯达轮毂股份有限公司： 上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）已于 2015 年 6 月 16 日出具 了《上海市锦天城律师事务所关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司首次公开发行 股票并上市的法律意见》及相应的律师工作报告，并于 2015 年 9 月 17 日、2016 年 3 月 25 日、2016 年 9 月 27 日、2017 年 1 月 11 日、2017 年 2 月 17 日分别出 具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司首次公开发 行股票并上市的补充法律意见（一）》、《上海市锦天城律师事务所关于浙江今 飞凯达轮毂股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》、《上 海市锦天城律师事务所关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司首次公开发行股票 并上市的补充法律意见（三）》、《上海市锦天城律师事务所关于浙江今飞凯达 轮毂股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）》、《上海市 锦天城律师事务所关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司首次公开发行股票并上 市的补充法律意见（五）》。现锦天城律师对需说明的有关法律问题出具本补充 法律意见。 第一部分律师应声明的事项 锦天城律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行 人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证， 保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见 须与原法律意见一并使用，原法律意见中未被本补充法律意见修改的内容仍然有 效。锦天城律师在原法律意见中声明的事项适用于本补充法律意见。 5-1-7-1 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见 第二部分补充法律意见正文 1、请补充核查说明今飞凯达历史沿革中是否涉及国资或者集体资产处置的 情况，如有，是否符合国资管理、集体资产管理的相关规定，职工安置是否存在 纠纷，程序是否合法合规等。 锦天城律师回复： 一、今飞集团的历史沿革情况 ①1996年1月今飞集团成立 今飞集团成立于1996年1月16日，系由金华市国有资产管理局以浙江金华车 圈厂经评估的全部净资产3,384.05万元出资，并联合浙江八达股份有限公司和金 华市乳品厂分别出资50万元，共同投资设立。 1995年12月20日，金华婺州会计师事务所出具金婺会师评（95）44号《浙江 金华车圈厂资产评估报告书》，确认浙江金华车圈厂截至1995年8月31日的总资 产评估值为75,058,074.14元，总负债评估值为41,328,934.56元，所有者权益评估 值为33,729,139.58元。1996年1月8日，金华市国有资产管理局出具《出资证明》， 同意将浙江金华车圈厂经评估确认后的净资产3,384.05万元投入今飞集团，并由 金华市国资管理部门持股。金华市国有资产管理局确认的净资产高于金婺会师评 （95）44号《浙江金华车圈厂资产评估报告书》确认的所有者权益评估值，差额 为11.14万元，该差额源于评估基准日至1995年12月31日期间浙江金华车圈厂产 生的净利润。 1996年1月8日，金华婺州会计师事务所出具金婺会师验字（1996）01号《关 于浙江今飞机械集团有限公司验资报告》，确认今飞集团截至1995年12月31日的 实收资本为3,484.05万元，其中浙江金华车圈厂出资3,384.05万元，浙江八达股份 有限公司出资50万元，浙江省金华市乳品厂出资50万元。 1996年1月16日，今飞集团取得注册号为25497335-5的《企业法人营业执照》， 今飞集团住所为金华市解放西路花锦巷8号，法定代表人为贾路良，注册资本为 5-1-7-2 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见 3,484.05万元，经营范围为自行车零件、摩托车零部件，隔膜泵，机动喷雾机制 造、销售；农业机械，机电产品批发、零售；房地产开发，科技开发咨询。 今飞集团设立时的股权结构如下： 单位：万元 股东姓名或名称 出资额 持股比例（%） 浙江金华车圈厂 3,384.05 97.13 浙江八达股份有限公司 50.00 1.44 金华市乳品厂 50.00 1.44 合计 3,484.05 100.00 ②1998年至2000年今飞集团股份合作制改造 A、1998年股份合作制改造审批流程 1998年6月30日，金华市资产评估公司出具金市资评立（1998）05号《资产 评估报告书》，确认今飞集团截至1997年12月31日的所有者权益为1,631.83万元 （不含行政划拨土地使用权价值）。1998年9月10日，金华市国有资产管理局出 具金市国资评[1998]96号《关于确认浙江今飞机械集团有限公司资产评估价值的 批复》，对上述评估结果进行了确认。 1998年9月3日，金华市房地产咨询代理中心出具金市地估（1998）106号《土 地估价报告》，确认今飞集团使用的位于解放西路花锦巷8号的国有划拨土地截至 1998年9月1日的土地价值为1,149.17万元。1998年9月7日，金华市国土管理规划 局出具金市国土价复[1998]90号《关于确认土地估价结果的批复》，对上述土地 的评估结果进行了确认。1998年9月14日，金华市国有资产管理局出具金市国资 企[1998]97号《关于企业改制资产损失核销、提留、剥离的批复》，同意在经评 估的1,631.83万元所有者权益基础上，进行损失核销、提留和剥离。经资产损失 核销、提留和剥离后，今飞集团不含国有土地使用权的净资产为-732.25万元。 1998年9月28日，今飞集团召开五届六次职工代表大会，审议通过《浙江今 飞机械集团有限公司股份合作制（有限责任公司）可行性报告》、《浙江今飞机 械集团有限公司核心层产生办法》和《浙江今飞机械集团有限公司股份认购细 则》，作出《关于实行股份合作制（有限责任公司）的决议》，根据上述通过事 5-1-7-3 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见 项，今飞集团在提留、核销、剥离及土地处理后的国有净资产拟全部由企业员工 买断。 1998 年 11 月 11 日，金华市产权制度改革工作领导小组出具金市产权 [1998]05 号《关于浙江今飞机械有限公司股份合作制改造的批复》，同意今飞集 团的股份合作制改制方案，同意改造后的企业名称为浙江今飞机械有限公司，股 本为 451 万股，均为职工个人股；同意以经金华市国土管理规划局金市国土价复 [1998]90 号文评估确认的 1,149.17 万元土地价值弥补今飞集团负资产 732.25 万 元、提留职工社会保障金 131.21 万元，剩余的土地使用权价值以 160 万元对价 转为企业法人财产，出让金留企业使用二年，用于今后可能出现改制前遗留资产 损失的核销。 B、原股东产权确认 2001年1月20日，金华市国有资产管理局出具证明文件，证明“根据金市产权 [1998]05号、金市国资企[1998]97号对浙江今飞机械集团有限公司改制时文件批 复，该企业除了在负债中尚有12.58万元国资收益应上交市国资局外，其余没有 国有资产。” 2001年10月9日，金华市深化企业改革进一步理顺劳动关系领导小组出具 [2001]50号《关于浙江今飞机械集团有限公司理顺劳动关系实施方案的批复》， 同意今飞集团应交未交的土地出让金160万元及其占用费以及改制时国有资产出 售收入的12.58万元以及利息1.96万元，作为理顺在职职工劳动关系、退休人员及 精简下放、遗属人员托管所需的费用来源。 根据浙江八达股份有限公司与金华市佳乐乳业有限公司于2001年6月4日分 别出具的《关于转让浙江今飞机械集团有限公司股权的声明》，今飞集团改制后， 浙江八达股份有限公司及原金华市乳品厂不再持有今飞集团任何股权。 C、1998年10月至2000年1月募集股本 1998年9月28日，今飞集团召开五届六次职工代表大会，审议同意今飞集团 在提留、核销、剥离及土地处理后的国有净资产拟全部由企业员工买断。 5-1-7-4 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见 1998年10月至2000年1月期间，今飞集团向在职员工募集股本金，合计共向 368名职工募集446万元股本金。 因今飞集团认购股份的职工人数超过50人，不符合公司法对有限责任公司股 东人数50人的上限规定，“浙江今飞机械有限公司”实际并未设立，本次员工认购 股份及出资未办理验资及工商登记手续。 ③2001年3月送股 2001年3月，今飞集团在446万元股本金基础上，按10送1标准，以未分配利 润向全体股东送股，本次送股后，今飞集团股本金增加至490.6万元。 ④2001年6月办理工商登记 为解决今飞集团注册资本未达到《企业集团登记管理暂行规定》要求的企业 集团母公司注册资本5,000万元以上标准的问题，2001年2月27日，今飞集团股东 会审议通过清产核资实施方案，即将企业截至2000年12月31日的全部资产进行评 估，根据评估后的净资产调整注册资本并办理工商登记手续。2001年5月25日， 金华安泰资产评估有限责任公司出具金安评报字（2001）第066号《资产评估报 告书》，确认今飞集团截至2000年12月31日的净资产评估值为5,818.67万元。2001 年5月28日，浙江省金华市地方税务局出具集企改[2001]第04号《关于浙江今飞 机械集团有限公司资产评估价值的批复》，确认该资产评估结果。 为解决今飞集团股东人数超过50人的问题，2001年4月，今飞集团召开六届 三次职工代表大会，通过了职工持股会筹建方案及持股会章程，同意将认购金额 3万元以下的职工股东均纳入职工持股会管理，职工持股会的资金总额为1,892.5 万元，其中职工以现金方式出资形成179.85万元，公司规范登记前经评估确认的 净资产折股形成1,712.65万元。2001年5月31日，金华市总工会出具金总工（2001） 第82号《关于同意浙江今飞机械集团有限公司筹建职工持股会的批复》，同意今 飞集团筹建职工持股会。2001年6月1日，金华市经济体制改革委员会书面同意今 飞集团工会下设职工持股会。 2001年6月5日，今飞集团股东会作出决议，同意根据经浙江省金华市地方税 务局确认的公司评估价值，调整为2001年5月31日的净资产，扣除提留的社会保 5-1-7-5 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见 障金885.9万元后，将其中的5,000万元作为注册资本，向工商局办理登记手续， 其中4,906万元按各股东原出资比例分配，分配后由葛炳灶等32名自然人持有 3,107.5万元，由今飞集团工会（职工持股会）持有1,798.5万元，其余94万元亦由 职工持股会持有。 2001年6月20日，金华安泰会计师事务所有限责任公司出具金安会验（2001） 第245号《验资报告》，确认截至2001年5月31日今飞集团实收资本为5,000万元。 2001年7月6日，今飞集团取得注册号为74的《企业法人营业执 照》。 本次工商登记后，今飞集团的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名或名称 出资额 持股比例（%） 今飞集团工会 1 1,892.50 37.85 （职工持股会） 2 葛炳灶 396.00 7.92 3 姜雄飞 220.00 4.40 4 葛础 143.00 2.86 5 唐金星 143.00 2.86 6 董永平 137.50 2.75 7 施志成 137.50 2.75 8 陈晋高 137.50 2.75 9 吴小妹 137.50 2.75 10 楼镭庭 137.50 2.75 11 李根法 66.00 1.32 12 黄庆宪 66.00 1.32 13 吉金苏 66.00 1.32 14 崔兰键 66.00 1.32 15 许大兴 66.00 1.32 16 吴红鑫 66.00 1.32 17 余越光 66.00 1.32 18 戴耀平 66.00 1.32 19 盛秀明 66.00 1.32 20 金军 66.00 1.32 21 马来根 66.00 1.32 22 周文 66.00 1.32 5-1-7-6 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见 序号 股东姓名或名称 出资额 持股比例（%） 23 盛杰 66.00 1.32 24 谢德友 66.00 1.32 25 卓彦华 66.00 1.32 26 李宏 66.00 1.32 27 高凡海 66.00 1.32 28 王建锋 66.00 1.32 29 陈文根 66.00 1.32 30 叶龙勤 66.00 1.32 31 封萍 66.00 1.32 32 刘建鹏 66.00 1.32 33 陈斌 66.00 1.32 合计 5,000.00 100.00 今飞集团上述调整账面价值不符合《企业会计制度》（财会[2000]25号）第 十一条（十）项规定。此外，上述今飞集团作为评估标的的资产均属于今飞集团 的资产，不属于今飞集团股东的资产，不能作为股东的自有资产用以出资。因此， 今飞集团2001年工商登记时，当时的股东并未实际履行4,509.4万元出资义务。 2012 年 11 月 20 日，金华佳成会计师事务所出具金佳会审（2012）213 号《审 计报告》，确认今飞控股截至 2012 年 10 月 31 日的未分配利润为 5,888.02 万元。 2012 年 11 月 30 日，今飞控股召开股东大会，同意以公司现有的未分配利润 4,509.4 万元弥补注册资本中评估调增部分，公司股东持股比例按目前工商登记 比例保持不变。2012 年 12 月 31 日，金华佳成会计师事务所出具金佳会验（2012） 242 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 11 月 30 日，今飞集团已以未分配 利润转增股本 4,509.4 万元。至此，今飞集团原以资产评估调增的 4,509.4 万元出 资已全额补齐。 锦天城律师、发行人律师认为，今飞集团 2001 年利用资产评估增值调增注 册资本的行为，与《企业会计制度》的规定不符；但鉴于今飞集团已于 2012 年 对该行为予以规范，该等行为不会对本次公开发行并上市造成实质性障碍。 ⑤2005 年 11 月、12 月今飞集团部分股东股权转让 2005年11月17日，今飞集团股东会作出决议，同意股东许大兴、吴红鑫、余 越光、马来根、盛杰、卓彦华、高凡海、王建锋、陈文根、封萍、陈斌将其持有 5-1-7-7 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见 的共计14.52%的股份，合计726万元出资额，转让给葛炳灶；同意今飞集团工会 （职工持股会）将其持有的0.983%股份和0.8%股份，计49.15万元和40.00万元出 资额，分别转让给葛炳灶和姜雄飞；其他股东放弃优先购买权。2005年11月28 日、2005年12月1日，转让各方签署了《股权转让协议》。该次股权转让的实际 价格分别为72.60万元、4.915万元和4.00万元，未考虑2001年以评估值调增部分。 2005年12月28日，今飞集团办理了工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，今飞集团的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名或名称 出资额 持股比例（%） 今飞集团工会 1 1,803.35 36.07 （职工持股会） 2 葛炳灶 1,171.15 23.42 3 姜雄飞 260.00 5.20 4 葛础 143.00 2.86 5 唐金星 143.00 2.86 6 董永平 137.50 2.75 7 施志成 137.50 2.75 8 陈晋高 137.50 2.75 9 吴小妹 137.50 2.75 10 楼镭庭 137.50 2.75 11 李根法 66.00 1.32 12 黄庆宪 66.00 1.32 13 吉金苏 66.00 1.32 14 崔兰键 66.00 1.32 15 戴耀平 66.00 1.32 16 盛秀明 66.00 1.32 17 金军 66.00 1.32 18 周文 66.00 1.32 19 谢德友 66.00 1.32 20 李宏 66.00 1.32 21 叶龙勤 66.00 1.32 22 刘建鹏 66.00 1.32 合计 5,000.00 100.00 ⑥2010 年 12 月今飞集团工会（职工持股会）股权转让 5-1-7-8 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见 2010年10月29日，今飞集团工会（职工持股会）召开会员大会，同意由职工 持股会全体会员出资设立股份有限公司，注册资本1,803.35万元，并将工会（职 工持股会）持有的今飞集团1,803.35万元出资以1:1的价格转让给新设股份有限公 司。 2010年12月1日，今飞投资成立，并取得注册号为的《企业 法人营业执照》，注册资本1,803.35万元，由职工持股会全体153名会员按其持有 的持股会份额同比例以现金方式出资设立。 2010年12月1日，今飞集团股东会作出决议，同意工会（职工持股会）将所 持1,803.35万元出资以1:1的价格转让给今飞投资。2010年12月2日，今飞集团工 会与今飞投资签署《股权转让协议》。2010年12月20日，今飞集团办理完毕工商 变更登记手续。 本次股权转让完成后至本招股书签署日今飞控股的股权结构未再发生变化。 ⑦2011 年更名为今飞控股集团有限公司 2011 年 10 月 24 日，浙江今飞机械集团有限公司正式更名为今飞控股集团 有限公司。” 二、今飞凯达历史沿革中涉及国资处置或者集体资产处置的情况，该国有 资产处置或者集体资产处置是否符合国资管理、集体资产管理的相关规定，职 工安置是否存在纠纷，程序是否合法合规等问题说明 今飞凯达自设立起一直为中外合资企业，其历史沿革不涉及国资处置或者集 体资产处置的情况。今飞凯达控股股东今飞控股历史上存在国有资产处置等情 况，今飞控股历史上的国有资产处置事宜，已按当时有效的法律法规的规定，履 行了资产评估等必要手续，有关改制方案已获国有资产主管部门的核准批复。针 对该情况，金华市人民政府、浙江省人民政府均已出具确认函予以明确。 2013 年 6 月 19 日，金华市人民政府出具《关于确认今飞控股集团有限公司 产权界定的意见》，确认如下： “一、今飞控股集团有限公司改制过程中，依法履行了立项、资产评估、评 估结果确认、清产核资等程序，改制方案经有关部门批准同意。改制工作符合当 5-1-7-9 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见 时国有企业改制的相关法律、法规以及有关政策的要求，改制过实有效，不 存在国有资产流失情形，未损害国家集体利益。 二、今飞控股集团有限公司根据有关部门的批准文件要求，履行了提留、核 销、剥离、土地处理等程序。经改制，原股东浙江金华车圈厂、浙江八达股份有 限公司及金华市乳品厂不再持有今飞控股集团有限公司股权，今飞控股集团有限 公司股权由职工通过募集股本买断。 三、今飞控股集团有限公司改制时，实际向职工募集股本规模与金华市产权 制度改革工作领导小组所要求的规模存在 5 万元差距，不影响其改制的法律效 力，也不影响职工股东所持有的今飞控股集团有限公司股权的有效性。 四、2012 年 12 月，今飞控股集团有限公司以未分配利润弥补部分注册资本 的行为，是对浙江今飞机械集团有限公司（今飞控股集团有限公司前身）2001 年工商登记时以资产评估调增注册资本行为的规范，符合相关法律法规要求。 五、今飞控股集团有限公司及其职工持股会的历次股权或份额的认购、退出、 转让等程序符合相关法律法规，不存在侵害职工权益的行为，不存在影响今飞控 股集团有限公司及金华市今飞投资股份有限公司现有股权结构的情形。 六、现今飞控股集团有限公司产权属于葛炳灶等 21 名自然人与金华市今飞 投资股份有限公司共同所有，股权清晰，不存在纠纷。” 2017 年 2 月 24 日，浙江人民政府办公厅出具浙政办发函 2017]6 号《浙江省 人民政府办公厅关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司历史沿革中有关事项确认 的函》。 综上，今飞集团股份制改造审批程序合法合规，改制方案符合当时相关法律 法规及规范性文件的规定；今飞集团改制执行过程符合相关批准文件要求，改制 结果具有法律效力；今飞集团股份制改造程序符合国资管理的相关规定，职工安 置不存在纠纷，且报告期内今飞集团的实际控制人未发生变更。 锦天城律师意见： 锦天城律师通过查阅今飞集团工商资料、验资报告、股权转让协议、职工股 5-1-7-10 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见 登记、支付凭证及退股凭证；取得金华市人民政府、浙江人民政府办公厅出具的 关于发行人历史沿革确认文件；访谈葛炳灶等发行人高级管理人员等方式，对今 飞集团的历史沿革、发行人历史沿革中涉及的国资处置或者集体资产处置、职工 安置是否存在纠纷、程序是否合法合规等情况进行了核查。 经核查，锦天城律师认为：今飞集团股份制改造审批程序合法合规，改制方 案符合当时相关法律法规及规范性文件的规定；今飞集团改制执行过程符合相关 批准文件要求，改制结果具有法律效力；发行人历史沿革不存在国资处置或者集 体资产处置情形，其控股股东今飞集团股份制改造程序符合国资管理的相关规 定，职工安置不存在纠纷。 2、请说明发行人是否存在规避股东人数不超过 200 人的规定 锦天城律师回复： 锦天城律师通过访谈发行人董事长，取得发行人五个法人股东及今飞投资的 工商登记资料，对发行人股东人数情况进行了核查，经核查，截至本补充法律意 见出具之日，今飞控股共有自然人股东 21 名，其法人股东今飞投资共计自然人 股东 153 名，君润投资自然人股东 1 名，瑞琪投资自然人股东 38 名，邦诺投资 自然人合伙人 2 名，易和投资自然人股东 2 名。今飞投资和瑞琪投资的股东主要 为发行人、控股股东及其控制的其他企业的员工。以上自然人股东中，存在部分 自然人股东在今飞控股、今飞投资和瑞琪投资重复出资的情形，具体如下： 出资情况 序号 股东姓名 公司名称 出资额（万元） 持股比例（%） 今飞控股 1,171.15 23.42 1. 葛炳灶 今飞投资 1,005.90 55.78 瑞琪投资 3,762.00 68.25 今飞控股 260.00 5.20 2. 姜雄飞 今飞投资 82.00 4.55 瑞琪投资 70.00 1.27 今飞控股 143.00 2.86 3. 葛础 今飞投资 34.10 1.89 瑞琪投资 70.00 1.27 5-1-7-11 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见 今飞控股 143.00 2.86 4. 唐金星 瑞琪投资 40.00 0.73 今飞投资 17.47 0.97 今飞控股 137.50 2.75 5. 董永平 今飞投资 39.60 2.20 瑞琪投资 40.00 0.73 今飞控股 137.50 2.75 6. 施志成 瑞琪投资 40.00 0.73 今飞投资 34.10 1.89 今飞控股 137.50 2.75 7. 陈晋高 今飞投资 39.81 2.21 瑞琪投资 40.00 0.73 今飞控股 137.50 2.75 8. 吴小妹 今飞投资 39.81 2.21 今飞控股 137.50 2.75 9. 楼镭庭 瑞琪投资 40.00 0.73 今飞投资 17.47 0.97 今飞控股 66.00 1.32 10. 李根法 瑞琪投资 40.00 0.73 今飞控股 66.00 1.32 11. 吉金苏 瑞琪投资 70.00 1.27 今飞控股 66.00 1.32 12. 戴耀平 瑞琪投资 60.00 1.09 今飞控股 66.00 1.32 13. 叶龙勤 瑞琪投资 60.00 1.09 瑞琪投资 70.00 1.27 14. 陈小龙 今飞投资 3.08 0.17 瑞琪投资 70.00 1.27 15. 周霄 今飞投资 18.48 1.03 瑞琪投资 40.00 0.73 16. 朱妍 今飞投资 3.08 0.17 瑞琪投资 40.00 0.73 17. 楼国兴 今飞投资 3.08 0.17 瑞琪投资 20.00 0.36 18. 金根友 今飞投资 3.08 0.17 剔除重复出资的自然人股东人数，发行人追溯至自然人的间接股东人数共计 191 名。锦天城律师认为：发行人追溯至自然人的间接股东人数共计 191 人，不 存在规避股东人数不超过 200 人规定的情形。 5-1-7-12 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见 3、请说明今飞控股是否存在股份代持的情形，是否需要清理，是否存在纠 纷。 锦天城律师回复： 截至本补充法律意见出具之日，今飞控股的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名或名称 出资额 持股比例（%） 1 今飞投资 1,803.35 36.07 2 葛炳灶 1,171.15 23.42 3 姜雄飞 260.00 5.20 4 葛础 143.00 2.86 5 唐金星 143.00 2.86 6 董永平 137.50 2.75 7 施志成 137.50 2.75 8 陈晋高 137.50 2.75 9 吴小妹 137.50 2.75 10 楼镭庭 137.50 2.75 11 李根法 66.00 1.32 12 黄庆宪 66.00 1.32 13 吉金苏 66.00 1.32 14 崔兰健 66.00 1.32 15 戴耀平 66.00 1.32 16 盛秀明 66.00 1.32 17 金军 66.00 1.32 18 周文 66.00 1.32 19 谢德友 66.00 1.32 20 李宏 66.00 1.32 21 叶龙勤 66.00 1.32 22 刘建鹏 66.00 1.32 合计 5,000.00 100.00 其中，今飞投资的股东共计 153 名，主要为发行人、控股股东及其控制的其 他企业的员工。为解决浙江今飞集团有限公司职工持股会不符合股东资格要求的 问题，2010 年 10 月 29 日，浙江今飞集团有限公司职工持股会召开会员大会， 同意由职工持股会全体会员出资设立股份有限公司，注册资本 1,803.35 万元，并 将职工持股会持有的今飞集团 1,803.35 万元出资以 1：1 的价格转让给今飞投资， 今飞投资于 2010 年 12 月 1 日登记设立，设立时的股东均为原职工持股会的会员。 5-1-7-13 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见 今飞控股及今飞投资不存在股份代持的情况。 浙江今飞集团有限公司职工持股会历史上存在的职工退股的情形，经核查， 截至本补充法律意见出具之日，已退股的原职工股东合计 205 名，锦天城律师对 该 205 名原职工股东原已签署的股权回购单等退股文件进行了核查，并取得 174 名原退股职工本人签署的《确认函》，确认其股权回购单真实、完整，凭证上的 签字是本人或本人委托他人所签，退股款已全额收到，退股后其本人不再持有今 飞集团股权或今飞集团职工持股会持股份额，与今飞集团及今飞集团现有股东之 间不存在任何股权争议；此外，1 名原退股职工曾因职工股退股事宜提起诉讼， 该案已结案，该职工已书面确认其不再持有今飞集团股权；另有 3 名原退股职工 在退股后死亡，锦天城律师已对相关门或医疗机构出具的死亡证明予以确 认。截至本补充法律意见出具之日，尚有 27 名原退股职工股东未签署《确认函》， 其退股金额合计 40.20 万元，退股时持有今飞集团股权比例合计 8.20%。发行人 已于 2015 年 5 月 1 日通过登报方式发布公告，通知该 27 名原退股职工股东在 10 日内到公司向中介机构进行确认。截止目前，尚无上述人员来公司就原职工 股退股事宜予以确认。 2013 年 6 月 19 日，金华市人民政府出具《关于确认今飞控股集团有限公司 产权界定的意见》，2017 年 2 月 24 日，浙江人民政府办公厅出具浙政办发函 [2017]6 号《浙江省人民政府办公厅关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司历史沿 革中有关事项确认的函》，确认“今飞控股集团有限公司及其职工持股会的历次 股权或份额的认购、退出、转让等程序符合相关法律法规，不存在侵害职工权益 的行为，不存在影响今飞控股集团有限公司及金华市今飞投资股份有限公司现有 股权结构的情形。现今飞控股集团有限公司产权属于葛炳灶等 21 名自然人与金 华市今飞投资股份有限公司共同所有，股权清晰，不存在纠纷。” 锦天城律师通过取得今飞控股、今飞投资及有关自然人股东出具的确认函， 走访并取得退股职工确认函，取得金华市人民政府和浙江省人民政府办公厅出具 的历史沿革确认意见等方式，对今飞控股是否存在股权代持和纠纷的情形进行了 核查。经核查，锦天城律师认为，今飞控股不存在股权代持的情形；前述 27 名 原退股职工未签署《确认函》的情形不会对今飞控股及今飞投资现有股权结构造 5-1-7-14 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见 成影响；今飞控股股权清晰，不存在纠纷。 以下无正文，为签字页。 5-1-7-15 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见 5-1-7-16